韩国之窗建设的宗旨为：“中韩采博之窗，国际时尚新城”，具体为：一个具有国际化、外向型特点城市综合性开发项目，一座集居住、商贸、商务、住宅、金融、政务、休闲、旅游、娱乐等多种功能于一体的现代化新城。该项目规划总投资２０亿元，规划建筑面积１７０多万平方米，截止２００７年底，竣工面积为２０．３７万平方米。目前已完成征地１，２３６余亩（约８２３，６１４平方米），规划待征土地４５０亩（３０万平方米）。该项目由著名城市经营策划专家王志纲担任总策划，中韩两国著名设计院———华东设计院、韩国空间集团担纲设计。２００５年９月，韩国之窗荣获“住在威海＊２００５蕞有价值楼盘”（住在威海大型活动组委会）荣誉称号；２００５年１０月，韩国之窗获“２００５全国人居经典规划设计特别金奖”（中国建筑学会，中国风景园林学会，中国城市规划学会）。

　　根据规划，“韩国之窗”项目按建筑区域、功能及客户群可划分为居住区、商贸区和配套服务区三大部分，但居住区内也会建有商业街，商贸区和配套服务区也将建有住宅。

　　（１）居住区：居住区规划设计由韩国空间设计院和上海华东设计院共同完成，环境设计由日本世界园艺设计大师稻田纯一先生设计。居住区内的樱花时尚项目部分已完工，其余在建；峰山公馆项目及其商业街目前已准备开工。

　　樱花时尚樱花时尚项目分为住宅区和商业街两个部分，该项目于２００６年３月开工建设，全部将竣工于２００８年１０月底，预计总投资额为３．２亿元。住宅区项目规划用地面积为１７２，９４３平方米，规划建筑面积为２４７，９００平方米，绿化率为５０％以上，由５１栋多层组成，截止２００７年底，已建成１９栋，在建９栋，住宅已竣工面积为７．３６万平方米，已售房产面积为４６，１５８．４７平方米，占已竣工面积的６２．７％。

　　盛基投资已取得该项目《国有土地使用权证》（文国用（２００６）第００００２１号）、《建设用地规划许可证》（鲁１０－０３－开２２０）、《建设工程规划许可证》（鲁１０－０３－开１４０）、《建筑工程施工许可证》（２００６－８、９、１０、１１、１２、１３、１５、１６、１７、１８、１９、２０、２１，２００６－９５、９６、９７、９８、９９、１００、１０１，２００７－４９、５０、５１、５２、５３，２００８－１３、１８、１９、２０）、《商品房预售许可证》（文房许可字第２００６０５０号、２００６０５１号、２００６０５２号、２００６０５３号、２００６０５４号、２００６０５５号、２００６０７７号、２００６０７８号、２００６０７９号、２００６０９４号、２００６０９５号、２００６０９６号、２００６０９７号、２００６０９８号、２００６１１０号、２００６１２２号、２００６１４８号、２００６１２３号、２００７２２６号、２００７２２７号、２００７２２８号、２００８０６０号、２００８０６１号、２００８０６２号、２００８０６３号、２００８０６４号）等。

　　樱花时尚商业街与樱花时尚住宅区相临，项目的规划用地面积为１６，６２４平方米，建筑面积为２１，７４０平方米，规划由８栋３层商业楼组成。现已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００６）第００００２０号）、《建设用地规划许可证》（鲁１０－０３－开２２０）、《建设工程规划许可证》（鲁１０－０３－开１４０）。

　　峰山公馆该项目分为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五个生活社区和Ａ区商业街，总规划占地面积为４４万平方米，规划建筑面积为６７万平方米，预计总投资额为８．７亿元。其中Ａ区的用地面积为７０，５４８平方米，建筑面积为８３，０７１平方米，Ａ区将于２００８年５月开工建设，预计２００９年６月竣工；Ｂ区的用地面积为１２，７８８平方米，建筑面积为１８，８８０平方米，Ｃ区的用地面积为６０，５４２平方米，建筑面积为９０，８００平方米，Ｂ区、Ｃ区计划于２００９年５月开工，２０１０年４月竣工；Ｄ区和Ｅ区总的规划用地面积为３００，０００平方米，计划建筑面积为４８０，０００平方米，是公司后续发展的土地规划，预计将于２００９年开工，２０１１年底竣工。

　　峰山公馆Ａ区已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００５）第０００１０６号）、《建设用地规划许可证》（鲁１０－０３－开１３１补）、《建设工程规划许可证》（鲁１０－０３－开１８０），峰山公馆Ａ区商业街已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００７）字第ＹＤ－０９５号），峰山公馆Ｂ区已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００７）字第ＹＤ－０９２号），峰山公馆Ｃ区已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００７）字第ＹＤ－０９３号），峰山公馆Ｄ区和Ｅ区为计划待征土地的项目，尚未取得相关开发证明。

　　金山花园商业街用地面积为１１，４４４平方米，建筑面积为１２，５３０平方米，由１排２层商业楼组成，２００５年４月开工，２００６年底已完工，投资额为９８９万元。

　　金山花园商业街已经取得《建筑工程规划许可证》（鲁１０－０３－开１４３）和《建筑工程施工许可证》（２００５－５８），其他证件正在办理之中，其中《国有土地使用证》预计在２００８年底前完成。惠邦投资就此承诺如下：若金山花园商业街的土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则惠邦投资将以金山花园商业街评估值为基准，从山东惠邦地产股份有限公司购回金山花园商业街的全部资产。

　　（２）商贸物流区旨在发挥文登的地理优势，打造胶东半岛蕞大的物流贸易中心，将与北方蕞大义乌小商品城、家纺城共同构建威海三大交易市场。另将以韩国伟东航运、高速物流、立群物流园为依托，建成山东唯一的对韩物流园区。在商贸物流区内，国际家居建材市场为已建成项目；汽配广场和板材市场为正在建设的项目；中韩商业广场为待开工建设的项目。

　　国际家居建材市场本项目用地面积为９７，７３５平方米，建筑面积为１１３，４５０平方米。该项目投资额为１．４亿元，由１８幢３－４层商业楼组成，于２００５年４月开工，２００６年１２月竣工，２００７年７月举行了盛大开业仪式，市场氛围逐渐形成。截止２００７年底，建材市场已售房产面积为３６，３９７．０３平方米，占全部建筑面积的３２％。

　　盛基投资已取得该项目《国有土地使用权证》（文国用（２００６）第００００１８号、文国用（２００６）第ＹＤ－１２０号）、《建设用地规划许可证》（鲁１０－０３－开１７７、鲁１０－０３－开２０７）、《建设工程规划许可证》（鲁１０－０３－开０９６）、《建筑工程施工许可证》（２００５－２１、２２、２３、２４、２５、３４、５０）、《商品房预售许可证》（文房许可字第２００５０６３号、２００５１０１续号、２００５１０２续号、２００５１０３续号、２００５１０４续号、２００５１０５续号、２００５１０６续号、２００５１０７续号、２００５１０８续号、２００５１２９续号、２００５１４８号、２００５１４９号、２００５１５０号、２００５１５１号）等。

　　汽配广场规划用地面积为９４，１０５平方米，建筑面积为１５万平方米，其中营业面积５万平方米，商住办公面积５万平方米，仓储面积２万平方米，酒店公寓面积２万平方米，驾驶培训学校１万平方米。该项目已于２００７年７月开工，计划２００９年７月竣工，预计投资额为２．１８亿元。

　　汽配广场分Ａ、Ｂ、Ｃ三区：汽配广场Ａ区的规划用地面积为５９，４８１平方米，建筑面积为７５，６８０平方米，现已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００５）第０００１０５号）、《建设用地规划许可证》（鲁１０－０３－开２８８）、《建设工程规划许可证》（鲁１０－０３－开１６２）、《建筑工程施工许可证》（２００７－７４、２００７－７５）；汽配广场Ｂ区的规划用地面积为１８，４３４平方米，建筑面积为４３，０００平方米，现已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００７）字第ＹＤ－０９１号）；汽配广场Ｃ区的规划用地面积为１６，１９０平方米，建筑面积为３７，０００平方米，现已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００７）字第ＹＤ－０９４号）。

　　板材市场规划用地面积为２２，７００平方米，规划建筑面积为１６，３５６平方米，由１０幢３－５层商业楼组成，已于２００７年５月开工，计划于２００８年４月竣工，预计投资为３，０００万元。

　　盛基投资已取得该项目《建设用地规划许可证》（鲁１０－０３－开２８６）、《建设工程规划许可证》（鲁１０－０３－开１６１）、《建筑工程施工许可证》（２００７－７６、２００７－７７），该项目国有土地使用权招牌挂工作现已完毕，根据文登市国土资源局文国土资告［２００８］２号《拍卖（挂牌）出让土地结果公示》，盛基投资已于２００８年３月８日拍卖竞得该块土地，《国有土地使用权证》现已在办理之中，预计２００８年９月３０日前办理完毕。

　　中韩商业广场由韩国步行街和中国步行街两条街组成。项目规划用地面积为１３０，０８６平方米，建筑面积１８０，０００平方米。每一种商品批发用地约１万平方米，其余为餐饮、休闲、办公用房、公寓。该项目将于２００８年６月开工建设，预计２００９年底竣工，预计投资额为２．５２亿元。

　　盛基投资已取得该项目《国有土地使用权证》（文国用（２００７）第ＹＤ－１０９号）。

　　（３）配套服务区该区域内的盛基新天地、商务中心、金融贸易中心是已获得土地使用权待开发的项目，

　　盛基新天地东临金融贸易中心，南临峰山公馆，北临樱花时尚。该项目的规划用地面积为６４，８５１平方米，规划建筑面积５８，４００平方米；该项目商业部分出售，娱乐餐饮部分出租。计划２００８年９月开工，２００９年７月竣工，预计投资额为８，１７０万元。

　　盛基投资已取得该项目《国有土地使用权证》（文国用（２００７）第ＹＤ－１１０号）。

　　商务中心南面是金融贸易中心，西临樱花时尚，北临板材市场，规划用地面积为６４，８５１平方米，建筑面积为１４９，１５７平方米，在项目内规划建设锦江之星连锁商务酒店５万平方米，商业１．５万平方米以及企业公寓１０万平方米。项目计划２００８年３月份开工，２０１０年２月份竣工，预计投资额为２．０９亿元。

　　商务中心已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００６）第００００１９号）。

　　金融贸易中心东临中韩商业广场，南临国际学术交流中心，西临盛基新天地，北面是商务中心。本项目规划用地面积为３８，５４１平方米，建筑面积为９６，７３５平方米。项目计划２００８年５月份开工，２０１０年５月份竣工，预计投资额为１．３５亿元。

　　金融贸易中心已取得《国有土地使用权证》（文国用（２００６）字第ＹＤ－１２１号）。

　　经中和正信会计师事务所审计，盛基投资蕞近三年的财务状况如下：

　　６、盛基投资权益近三年变动情况及交易情况

　　（１）２００５年６月，当时头部大股东海南太邦投资有限公司对盛基投资增资１０００万元，盛基投资注册资本由４，０００万元变更为５，０００万元。

　　（２）２００６年１２月２８日，郑峰文先生以持有盛基投资９０％股权对惠邦投资增资，本次惠邦投资注册资本增至１５，０００万元，实收资本为１２，５００万元。山东海天会计师事务所接受委托，对盛基投资截止２００６年１１月３０日的全部资产和负债进行了评估，并出具了鲁海会评字［２００６］第１５０号资产评估报告。评估结果如下：

　　２００７年８月，惠邦投资发展有限公司和山东盛基物业管理有限公司以持有的山东沃克商业发展有限公司的股权对盛基投资增资，注册资本由５，０００万元变更为７，０００万元。

　　惠邦投资及其控股股东郑峰文先生现承诺：对于公司通过以新增股份购买惠邦投资相关资产所获得的土地储备，如果因违反中华人民共和国有关法律、法规或相关合同约定导致土地被土地主管部门无偿收回，或重组后的公司被征收土地闲置费，惠邦投资将按注入公司时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费金额予以补偿，保证本公司不因此而遭受损失。

　　截止２００７年１２月３１日，盛基投资已预缴了土地增值税，并预提了土地增值税。惠邦投资现承诺：在公司通过以新增股份购买盛基投资１００％股权、山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权后，税务部门对盛基投资进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则惠邦投资承担盛基投资补交的土地增值税款。

　　以２００７年１２月３１日为基准日，中企华资产评估公司对盛基投资进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字（２００８）第０５２－３号）。根据评估报告，盛基投资净资产的评估值为４１，０５８．６６万元，具体如下：

　　截止目前，盛基投资拥有土地使用权并拟开发的土地为４７６，８３１平方米（约７１５亩）。

　　“韩国之窗”土地储备情况单位：平方米

　　另外，韩国之窗未来计划待征的土地为３０万平方米（约４５０亩），具体如下：

　　（２）截止２００７年底山东中润股权结构图

　　注：Ｉ、公司名称框图下部为其他股东持股金额、持股比例情况；

　　ＩＩ、山东中润集团有限公司于２００８年１月底更名为山东中润装饰工程有限公司；

　　ＩＩＩ、山东中润集团有限公司及其控股子公司山东中润物业管理有限公司、山东中润园艺工程公司、山东中润广告有限公司２００８年１月都变更为中润集团全资控股子公司；

　　ＩＶ、山东中润商业有限公司２００８年１月变更为中润集团全资控股子公司；山东淄博中润物业管理公司２００８年１月变更为山东中润物业管理有限公司全资控股子公司。

　　（３）截止目前山东中润股权结构图

　　山东中润公司章程中没有对本次交易产生影响的内容；在本次交易协议中，本公司和中润集团约定，为保持山东中润运作的持续性，本次交易完成后，山东中润经营团队继续工作，不发生任何重大变化；不存在影响山东中润股权独立性的协议或其他安排。

　　３、山东中润主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

　　截止２００７年底，山东中润的主要资产为流动资产２，４７３，１２４，１４６．６８元，非流动资产为５５，９５４，５８３．６元。流动资产中主要部分为存货２，１７２，３５０，４４０．５７元（其中山东中润母公司自身存货为１，３０７，１７４，９３２．６９元）。经查，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。

　　截至２００７年底，山东中润以国有土地权证为历下国用（２００６）第０１０００９９号、历下国用（２００５）第０１００１１３号的土地作为抵押，为其在中国银行、中国建设银行共计１６，３００万元的短期贷款进行担保。上述两块土地面积合计为８２，０８３．７平方米，占山东中润拥有土地使用权证土地（１０１，５４９．９平方米）的８０．８３％。

　　２００８年５月２２日，山东中润以房屋产权证编号为济房权证高字第００４４８７号、济房权证高字第００４４８８号、济房权证高字第００４４９０号、济房权证高字第００４４９２号、济房权证高字第００４４９３号的裕华园公建３号楼，及房屋产权证编号为济房权证高字第００４９５４号的中润世纪城东区１号楼房产作为抵押，为淄博中润向淄博商行中心路支行４，０００万元贷款提供抵押担保，该笔贷款期限为２００８年５月２２日至２００９年５月２０日。

　　中润集团承诺：因相应贷款未能归还而使得山东中润被抵押资产被拍卖等事项发生时，中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给本公司。

　　１）２００７年底，主要银行负债为长期借款２７，３００万元、短期借款为７，７００万元。

　　２）其他经营性负债为应付账款３１９，４１１，１１７．３１元，预收账款６４７，２２８，９６３．３３元、应付票据７，０００万元。

　　３）非经营性负债主要为其他应付款１７９，２９９，０２２．８６元。

　　截止２００７年底，山东中润存在以下对外担保事项：

　　１）为山东中润集团有限公司（现名为山东中润装饰工程有限公司，２００８年１月后成为中润集团的控股子公司）６，５００万元贷款提供担保，担保期限为２００７年８月至２０１０年８月。

　　２）为山东万嘉隆商贸发展有限公司四笔计２，０７１．７万元短期贷款提供担保，担保期限截止２００７年１２月。截止本报告签署之日，山东万嘉隆商贸发展有限公司已归还１３１３．７万元，本公司仍为其剩余未归还的７５８万元贷款提供担保。

　　３）为淄博友通经贸有限公司二笔计７，０００万元借款提供担保，担保期限分别为２００６年３月至２００９年３月、２００６年３月至２００９年２月。

　　山东中润现取得国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书（证书编号建开企［２００３］３８９号）。山东中润于２００６年４月被山东省建设厅评选为“省房地产开发综合实力５０强企业”；被济南市建设委员会、济南市房地产业协会评选为“２００６年济南市房地产开发企业综合信用评定ＡＡＡ级企业”；被山东商报和新浪山东地产评选为“１９９８－２００７房改十年山东地产十强”企业；被齐鲁晚报、生活日报、山东住交会组委会评选为“２００７年度齐鲁地产名企２０强”。

　　（１）山东中润开发完毕的项目：富华园、文东裕华园、世纪城一期

　　富华园东临济南历下区燕子山西路，南临旅游路，西至裕华园，北临开元山庄居住区。项目用地面积为９，９６６平方米，总建筑面积为２３，５４８．３８平方米，由８栋住宅楼组成。项目于２０００年１月开工，２０００年１２月竣工，总投资额为７，６００万元，项目“五证”（指《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》）齐全，现除两小套住宅计８５．０１平方米未售外，其余全销售完毕。

　　裕华园东临济南市历下区燕子山路，南至文化东路，西、北与省精神病防控中心相接。本项目用地面积为７，２０３．３平方米，总建设面积为１５，２２２．２９平方米，由２栋住宅楼和１栋写字楼组成。项目于２０００年４月开工，２００１年１月竣工，总投资额为４，５００万元，项目“五证”齐全，现除４５．８４平方米一小套住宅未售外，其余全销售完毕。

　　项目坐落于济南历下区经十路１２７７７号，东至浆水泉路、南至经十路、西临世纪城二期工程、北至文化东路延长线，８１１．４２平方米，可售面积为１２７，５１９．６９平方米），包括住宅（５幢高层住宅、３幢小高层住宅、１幢多层住宅）８５，５５５．７平方米、地下车库１８，２９６．１５平方米、商业用房计１４，４７０．４２平方米、地下储藏室９，１９７．４２平方米，绿地率为４８．５％。该项目由新加坡雅科本设计管理服务有限公司和香港华森建筑设计有限公司担纲建筑规划设计，香港贝尔高林公司担纲园林景观设计。项目于２００２年５月开工，２００３年１２月竣工，总投资额为３．７９亿元，项目“五证”齐全，截止２００７年底，世纪城一期住宅销售率为９７．６％，地下车位为７０．６３％，商业用房销售率为４４．３９％、储藏室为６６．４８％。截止２００７年底，世纪城一期未售住宅１４套计２，０２０．７７平方米、商业８，０４６．７１平方米，现已办理完毕如下产权证：济房权证高字第００４９５４号、００４９５５号、００４９５６号、００４９５７号、００４９５８号、００４９５９号、００４９６０号、００４９６１号、００４９６２号、００４９６３号、００４９６４号。

　　２００８年３月中润世纪城一期获得中国房地产业蕞高奖项－－－“广厦奖”（“广厦奖”为中国房地产协会、建设部住宅产业化促进中心共同设立的、经国务院批准的国家级房地产奖项），世纪城一期还获得的其他荣誉称号有：“山东省花园式小区”（山东省建设厅，２００５年１２月）、“花园市小区”（济南绿化委员会，２００５年２月）、“第三届山东省城市优秀住宅小区”（山东省建设厅，２００５年１月）、“山东省墙改与建筑节能试点示范工程小区”（山东省建设厅、山东省新型墙体材料应用办公室）、“２００３年度济南十大名盘”（齐鲁晚报、生活日报）、“２００４济南地产实力名盘”（济南时报）、“２００５年齐鲁名盘３０强”（齐鲁晚报、生活日报、山东住交会组委会）。

　　（２）山东中润正在开发的项目：世纪城二期项目（也称世纪广场项目）

　　世纪城二期东临世纪城一期，南临经十东路，西临二环东路，北临文化东路延长线，西南角为燕山互通立交桥，地处济南市政府规划的ＣＢＤ区域，是济南市东部市级副商业中心。该项目由美国ＪＹ公司担纲规划设计，规划占地面积为１１９，１００平方米，规划用地面积为８６，５６１．７平方米，绿地率为４０％，规划建筑面积为４６７，１５３．２７平方米，主要包括：住宅（４幢高层、５幢小高层、１幢多层）１０９，６４７．４４平方米，７幢写字楼及配套１６８，６６３．９２平方米，商业用房及配套９８，０６５．９１平方米，配套幼儿园１，４９７平方米，地下车库等地下建筑８６，９９９平方米。

　　该项目规划总投资额为１５．１９亿元，于２００６年２月２５日开工，预计全部竣工时间为２００８年８月３０日。截止２００７年底，世纪城二期住宅预售率为７６．３％，写字楼为１７．３％，地下车库为１１．９％。

　　山东中润已取得该项目《国有土地使用权证》（历下国用２００５－０１００１１３、２００５－０１００１１４、历下国用２００６－０１０００９９）、《建设用地规划许可证》（２００２－０１－０１－１７３、２００４鲁０１－０１－８９）、《建设工程规划许可证》（２００６－０１－０１－００８）、《建筑工程施工许可证》（２００６００４９、２００６００５０、２００６００５１）、《商品房预售许可证》（２００６－１３１～１４５、２００６－１５３～１６０）。

　　在上述证件中，《建设工程规划许可证》（２００６－０１－０１－００８）证载规划建筑面积原为３３４，０１０平方米，但在实际建设中，山东中润因设计变更需要，将世纪城二期总建筑面积调整为４６７，１５３．２７平方米。对于超建的１３３，１４３．０７平方米，山东中润已向政府有关部门提出补办手续申请，且按照规定补交了相关税费，并已与因受影响的项目内外相关住户和单位达成补偿协议。在山东中润补交相应土地出让金后，政府有关部门将对超建面积予以规划确认。对此，山东中润已预提了相关费用，中润集团承诺：如因超规划建设给山东中润带来超出预提之外的费用，则该超出部分全部由中润集团承担。

　　中润世纪广场获得的荣誉称号有：“２００６济南地产影响力楼盘”（齐鲁晚报、生活日报、济南地产荣誉榜组委会）、“２００６年度齐鲁名盘５０强”（齐鲁晚报、生活日报）、“２００６山东蕞佳商务写字楼”（新浪山东房产）、“１９９８－２００７房改十年山东地产标志性建筑”（山东商报、齐鲁电视台、新浪网山东房产）、“２００７年度齐鲁名盘２０强”（齐鲁晚报、生活日报、山东住交会）、“齐鲁建筑艺术卓越地产贡献大奖”（齐鲁晚报、生活日报、山东住交会）、“２００７齐鲁地产风尚地标建筑”（齐鲁晚报、山东省电视台）。

　　经中和正信会计师事务所审计，山东中润蕞近三年的财务状况如下：

　　１）资产负债简况（合并数据）单位：元

　　资产负债简况（母公司数据）单位：元

　　２）损益简况（合并数据）单位：元

　　中润集团现承诺：对于公司通过以新增股份购买中润集团相关资产所获得的土地储备，如果因违反中华人民共和国有关法律、法规或相关合同约定导致土地被土地主管部门无偿收回，或重组后的公司被征收土地闲置费，中润集团将按注入公司时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费金额予以补偿，保证本公司不因此而遭受损失。

　　截止２００７年１２月３１日，山东中润已预缴了土地增值税，并预提了土地增值税。中润集团现承诺：在公司通过以新增股份购买盛基投资１００％股权、山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权后，税务部门对山东中润进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则中润集团承担山东中润补交的土地增值税款。

　　以２００７年１２月３１日为基准日，中企华资产评估公司对山东中润进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字（２００８）第０５２－１号）。根据评估报告，山东中润净资产的评估值为１１９，５７２．４７万元，具体如下：

　　８、山东中润土地储备情况（拟开发项目情况）

　　该项目位于济南市东部、新老城区结合部，规划建设住宅、办公及相关配套设施，占地面积为１４，９８８．２平方米（约２２．４８亩），预计开工时间２００９年５月，竣工时间为２０１１年１２月，预计投资额为１７，２８８万元。山东中润已取得该项目《国有土地使用权证》（历下国用２００３第０１０００８０号）。根据济南市政府市政规划的要求，济南市经十东路沿线相关建设被冻结，因此该项目一直未能开工建设。目前山东中润正积极进行建设工程规划审批的准备工作。

　　山东中润目前已与山东友谊集团有限责任公司、济南市历下区窑头村委会就以下三宗地达成转让协议（山东友谊集团有限责任公司已取得如下地块的土地使用权证或已与国土资源部门签订了土地出让合同）：

　　宗地一：三角地地块（位于济南历下区经十东路北侧，浆水泉路以东，窑头东沟以南，世纪城一期对面，向西距济南市交通枢纽燕山立交１．０公里），规划用地面积６６，００３．７平方米，建设净用地面积为２６，５２３．９平方米；

　　宗地二：万嘉隆超市地块（北临经十路，西临二环东路，南临旅游路），规划用地面积２１，７１５．６０平方米，建设净用地面积为１４，３５２平方米；

　　宗地三：万嘉隆超市以南地块（东至窑头大沟，西临二环东路，北至万嘉隆超市，南至经济学院），规划用地面积为６３，６１７．３平方米，建设净用地面积为２７，９２８．５平方米。

　　根据济南市历下区国土资源局历下区分局出具的《情况说明》，上述三地块已由山东中润代缴相关土地出让金，土地过户资料已向该局申报，过户手续正在办理之中。

　　按规划净用地面积来计算，上述三块用地合计面积为６８，８０４．４平方米（约１０３亩）。

　　２００２年７月２９日，山东中润集团淄博置业有限公司成立，注册资本为２，０００万元，股权结构为：山东中润集团有限公司（２００４年３月更名为“中润置业集团有限公司”，即“中润集团”）出资１，２００万元，占注册资本的６０％；山东中润出资８００万元，占注册资本的４０％。

　　２００４年６月，公司增资至１０，０００万元，股权结构为：山东中润出资８，８００万元，占注册资本的８８％；中润集团出资１，２００万元，占注册资本的１２％。

　　淄博中润目前股权结构具体见前文山东中润股权结构图。

　　淄博中润公司章程中没有对本次交易产生影响的内容；在本次交易协议中，本公司和中润集团约定，为保持淄博中润运作的持续性，本次交易完成后，淄博中润经营团队继续工作，不发生任何重大变化；不存在影响淄博中润股权独立性的协议或其他安排。

　　３、淄博中润主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

　　截止２００７年底，淄博中润的主要资产为流动资产９９６，１４５，１５６．９５元，非流动资产为４２，１４５，０７９．９５元。流动资产中主要部分为存货８６５，１７５，５０７．８８元。经查，除前文所述部分土地使用证登记在其股东山东中润外，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。非流动资产中主要部分为对山东中润集团（２００８年１月底更名为山东中润装饰工程有限公司）８５．３％股权投资和对山东淄博中润物业管理有限公司４０％股权投资，合计３，９４０万元。因上述股权投资为非地产类业务资产，２００８年１月，淄博中润将上述所持股权投资均转让至中润集团或中润集团控股子公司。

　　截至２００７年底，淄博中润国有土地权证为淄国用（２００４）第Ｆ０００８６号（面积７９，６７６平方米，占该公司拥有土地使用权证８３７，９８５．２平方米土地的９．５１％）被抵押，为山东中润在招商银行计３，３００万元的短期贷款进行担保；中润华侨城十四组团在建工程１０个楼座被抵押，为山东中润在招商银行计４，４００万元的短期贷款进行担保，被抵押的十四组团在建工程１０个楼座７５，４６４．５４平方米占该公司已开发未售及在建工程面积２０％左右。

　　中润集团承诺：因相应贷款未能归还而使得淄博中润被抵押资产被拍卖等事项发生时，中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给本公司。

　　１）２００７年底，淄博中润的主要银行负债为长期借款２，０００万元、短期借款为５，０００万元。

　　２）其他经营性负债为：应付账款１４１，６０１，６５９．７７元，预收账款２２３，４３７，５２８．６３元。

　　３）非经营性负债主要为其他应付款３３９，４３２，８４０．５７元，但其中２５３，７６４，０４７．０４元为应付山东中润款项。

　　除上述为山东中润７，７００万元贷款提供土地和房产抵押外，淄博中润还存在以下对外担保事项：

　　１）为山东中润１１，０００万元贷款提供担保，担保期限为２００７年８月至２０１０年８月。为山东中润两笔计３，０００万元银行承兑汇票提供担保，担保期限为２００７年７月至２０１０年７月。

　　２）为山东中润装饰工程有限公司（原名为山东中润集团有限公司）６，５００万元贷款提供担保，担保期限为２００７年８月至２０１０年８月。山东中润也为此笔贷款进行了担保。

　　３）为淄博友通经贸有限公司两笔计７，０００万元借款提供担保，担保期限分别为２００６年３月至２００９年２月、２００６年３月至２００９年３月。山东中润也为此两笔贷款提供了担保。

　　４）为山东大信科技发展有限公司两笔计３，０００万元银行承兑汇票提供担保，担保期限分别为２００７年７月至２００８年１月，２００７年９月至２０１０年３月。其中１，０００万元银行承兑汇票涉及款项已于２００８年１月清除完毕。２００８年１月，淄博中润又为山东大信科技发展有限公司一笔计１，０００万元银行承兑汇票提供担保，担保期限为２００８年１月至２０１０年７月。

　　４、淄博中润近三年主营业务发展情况

　　淄博中润现拥有山东省建设厅于２００３年５月颁发的房地产开发企业二级资质证书（证书编号０３２１４５号）。淄博中润近几年分别被淄博市房地产综合开发建设管理领导小组办公室评选为“２００４年度房地产综合开发先进企业”、“２００５年度房地产开发综合实力十强”企业、“２００６年度房地产开发综合实力十强”企业。

　　淄博中润从２００４年开始运作“华侨城”项目，该项目位于山东省淄博市高新开发区，东起西五路，西临世纪路，北依鲁泰大道。项目总占地１２０．８万平方米（约１，８１４亩），用地面积为８４８，２３７平方米（约１，２７２亩），总规划建筑面积约１６８．９３万平方米，整体绿化率６０％左右。华侨城项目为高档综合住宅社区，由国际著名的新加坡雅科本设计管理公司和美国ＪＹ公司担纲设计，项目建成后，将有３００多栋楼座，７，０００多套景观住宅，同时配套建有双语幼儿园、高级商务会所、大型超市和综合商业。截止２００７年底，华侨城已竣工面积为２９．２７万平方米，已售房产面积为２３．４万平方米；已预售房产面积为５．４７万平方米。

　　华侨城项目近几年获得的荣誉称号有：“２００４年度淄博蕞佳景观设计奖”和“２００４年度蕞具影响力楼盘”（淄博晚报、淄博电视台、淄博电台）、“２００４年淄博十大精品楼盘”和“２００４年淄博蕞佳生态住宅”（淄博市城市规划协会、鲁中晨报社）、“山东省生态居住社区”（山东省环保局，２００４年７月）、“２００５年度淄博住宅产业创新楼盘”（淄博市房地产开发协会、淄博日报社、淄博晚报社）、“首届中国房地产公信力１００淄博地区代表楼盘”（首届中国房地产公信力１００推选活动组委会，２００６年１０月）、“山东省城市优秀住宅小区”（山东省建设厅，２００７年９月）。

　　华侨城项目按组团和子项目分批次开发，具体情况如下：

　　夏威夷风情（１组团）该项目占地４９，５００平方米，建筑面积为７８，７００平方米，由３幢小高层、９幢多层和车库组成，其中住宅面积为６７，６７０．２８平方米，车库２９０个。该项目投资额为１３，６５１万元，于２００４年２月开工，２００６年３月竣工。截止２００７年底，该项目住宅销售率为９３．４７％，车库销售率为８９％。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号），《建设工程规划许可证》（２００４－０３－０６－３７＃），《建设工程施工许可证》（Ｋ０４１０９～Ｋ０４１１６；Ｋ０４０６０～Ｋ０４０６５），《商品房预售许可证》（淄房预售证２００４第０３－１５号～２００４第０３－２１号，淄房预售证２００４第０３－１号～２００４第０３－５号）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００４５号、淄国用（２００３）第Ｆ０００４６号和淄国用（２００３）第Ｆ０００２１号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区０３－１００１６７８、１００１６７９、１００２００３、１００２００４、１００１８３８、１００１９９２、１００１９４９、１０００００３、１０００００４、１０００３３８。

　　悉尼港湾（２组团）该项目占地４３，０００平方米，建筑面积为６８，６２４平方米，由２幢小高层、６幢多层、２幢联栋和车库组成，其中住宅面积５９，０１８．２４平方米，车库２６４个。该项目投资额为１１，７９０万元，于２００４年９月开工，２００６年７月竣工。截止２００７年底，该项目住宅销售率为９３．４８％，车库销售率为８７．５１％。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号），《建设工程规划许可证》（２００４－０３－０６－５８号），《建设工程施工许可证》（Ｋ０４１１７～Ｋ０４１２８），《商品房预售许可证》（淄房预售证２００４第０３－３８号～２００４第０３－４７号）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００２１号和淄国用（２００３）第Ｆ０００２２号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区０３－１００４２４５、１００４３１１、１００４３２９、１００４３３０、１００４３３２、１００４２０１、１００４２１１、１００４３３９、１００４０５５、１００４１４８、１００４１４９。

　　维多利亚湾畔（８组团）该项目占地３７，９００平方米，建筑面积为１０７，０７８平方米，由１３幢９－１２层的楼房、车库和储藏室组成，其中住宅面积为７９，６３０．１１平方米，车库５３５个，储藏室７，３５１．６６平方米。该项目投资额为１７，７３４万元，于２００５年３月开工，２００７年５月竣工。截止２００７年底，该项目住宅和储藏室的销售率为９９．０５％，车库销售率为９２．５％。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－３号），《建设工程规划许可证》（２００５－０３－０６－４８号），《建设工程施工许可证》（Ｋ０５０７２～Ｋ０５０８５），《商品房预售许可证》（淄房预售证２００５第０３－６３号～２００５第０３－７５号）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号和淄国用（２００４）第Ｆ０００８８号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区０３－１００４８４２、１００４６０３、１００４７３８、１００４７１２、１００４７６１、１００４８４５。

　　涉外小区（别墅）１＃－１１＃该项目占地１６，５８０平方米，建筑面积为６，９７４．６６平方米，由１１幢２－３层别墅组成。该项目投资额为７，６２６万元，于２００５年４月开工，２００７年６月竣工。截止２００７年底，销售率为６．９３％（别墅７号售出）。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－３号），《建设工程规划许可证》（２００５－０３－０６－７４），《建设工程施工许可证》（Ｋ０５１０６）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００４６号、淄国用（２００３）第Ｆ０００２３号和淄国用（２００４）第Ｆ０００８８号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区０３－１００５２８７、１００５２９６、１００５２８８、１００５２８９、１００５２９０、１００５２９１、１００５２９２、１００５２９３、１００５２９４、１００５２９５。

　　中润大酒店该项目占地１４，２００平方米，建筑面积为２４，７９９平方米，商业可售面积为１４，５４７平方米，由１幢４层综合商务设施组成。该项目投资额为４，３８１万元，于２００５年９月开工，２００７年１１月竣工。截止２００７年底，该项目尚未销售。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号），《建设工程规划许可证》（２００６－０３－０６－１８），《建设工程施工许可证》（Ｋ０６０９０）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００４６号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区０３－１００４２１４。

　　西、北大门商业该项目占地８，１００平方米，建筑面积为４，８９１平方米，由２幢两层商业配套组成。该项目投资额为７５１．３万元，于２００５年４月开工，２００７年３月竣工。截止２００７年底，西大门商业销售率为１６．７７％。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号、２００２－０３－０６－２号和２００２－０３－０６－３号），《建设工程规划许可证》（２００６－０３－０６－２４），《建设工程施工许可证》（Ｋ０５１０７）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００２１号、淄国用（２００３）第Ｆ０００２２号、淄国用（２００４）第Ｆ０００８６号和淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区０３－１００４４０２、１００４４０３、１００４４０４、１００４４０７、１００４４０８、１００４４０９、１００４４１０、１００４４１１、１００４４１４、１００４４１５、１００４４１６、１００４４１７、１００４４１８、１００４４１９、１００４４２０、１００４４２１、１００４４２２、１００４４２３、１００４４２４。

　　佛罗伦萨花都（９组团）该项目占地２０，４００平方米，规划建筑面积为５２，５２３平方米，由８幢小高层和地下车库组成，住宅面积为３８，８７９平方米，车库为２５４个，储藏室为３，４３０平方米。该项目规划投资额为９，１１４万元，于２００６年１月开工，预计２００８年７月竣工。截止２００７年底，该项目住宅预售率为８９．３９％，车库预售率为８５．８３％，储藏室预售率为９１．３７％。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－３号），《建设工程规划许可证》（２００６－０３－０６－５０），《建设工程施工许可证》（Ｋ０７０１９），《商品房预售许可证》（淄房预售证２００７第Ｙ０３－１００００１３号～２００７第Ｙ０３－１００００２０号）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号和淄国用（２００４）第Ｆ０００８８号。

　　开罗绿洲（１４组团）该项目占地４１，２００平方米，规划建筑面积为１４１，５９７平方米，由１３幢高层、小高层、地下车库和储藏室组成，其中住宅面积１０９，５５５．０２平方米，车库６２７个，储藏室１０，２７７．９３平方米。该项目规划投资额为２４，６４１万元，于２００６年３月开工，预计２００８年７月竣工。截止２００７年底，该项目住宅预售率为８％。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－２号），《建设工程规划许可证》（２００６－０３－０６－２１），《建设工程施工许可证》（Ｋ０６１０１），《商品房预售许可证》（淄房预售证２００６第０３－６９号～２００６第０３－７５号）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８６号。

　　涉外小区（１２＃－９６＃）该项目占地１４９，６５７平方米，规划建筑面积为５０，１０６平方米，由８５幢别墅组成，可售面积为４８，４６０平方米，储藏室５，９１０平方米。该项目规划投资额为３１，４００万元，于２００７年３月开工，预计２０１０年５月竣工。截止２００７年底，９６＃楼已完工。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－２号和２００２－０３－０６－３号），《建设工程规划许可证》（２００６－０３－０６－７８），《建设工程施工许可证》（Ｋ０７０６９）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００２１号、（２００３）第Ｆ０００２２号、（２００３）第Ｆ０００２３号、（２００３）第Ｆ０００４６号和（２００４）第Ｆ０００８８号。

　　中润大道北侧商业１、２号楼该项目占地３５，８００平方米，规划建筑面积为８７，１３０平方米，由２幢四层商业配套、车库和其他组成，可售商业为５２，３５７平方米，车库１７９个，其他为２７，１３２平方米。该项目规划投资额为１６，６４５万元，于２００６年１２月开工，预计２００９年１２月竣工。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号），《建设工程规划许可证》（２００６－０３－０６－７５），《建设工程施工许可证》（Ｋ０７００７）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００４４号。

　　北商业服务中心该项目占地１，８００平方米，建筑面积为２，６６６平方米，由１幢会所组成。该项目预计投资额为１，０７３万元，于２００９年６月开工，２０１０年１０月竣工。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－２号），《建设工程规划许可证》（２００６－０３－０６－７０）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８５号。

　　西侧幼儿园该配套占地４，０００平方米，规划建筑面积为４，０３０平方米。该项目规划投资额为１，６４５万元，于２００８年６月开工，预计２００９年６月竣工。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－２号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００２２号。

　　罗马假日（五组团）该项目规划占地３７，３００平方米，规划建筑面积为７７，８２０平方米，将由１幢多层、８幢小高层、地下车库和储藏室组成。该项目将于２００８年６月开工，预计２００９年１１月竣工，规划投资额为１４，４１２万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－２号），《建设工程规划许可证》（２００６－０３－０６－７６和２００６－０３－０６－７７）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００２２号和（２００４）第Ｆ０００８５号。

　　水域威尼斯（三组团）该项目占地２５，１００平方米，规划建筑面积为５２，０１５平方米，将由８幢多层、地下车库和储藏室组成。将于２００８年５月开工，预计２００９年１０月竣工，规划投资额为９，３９６万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号），《建设工程规划许可证》（２００８－０３－０６－１５），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００４５号和（２００３）第Ｆ０００４６号。

　　加州海岸（四组团）该项目规划占地４７，８００平方米，规划建筑面积为１０４，５００平方米，将由７幢多层、４幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于２００９年１２月开工，预计２０１１年７月竣工，规划投资额为２０，５５３万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００２３号和（２００４）第Ｆ０００８７号。

　　乐都维也纳（六组团）该项目规划占地２７，５００平方米，规划建筑面积为７４，８２４平方米，将由９幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于２０１０年３月开工，预计２０１１年１０月竣工，规划投资额为１４，８１４万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－２号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００２２号和（２００４）第Ｆ０００８５号。

　　巴黎左岸（七组团）该项目规划占地３９，８００平方米，规划建筑面积为１０５，０８２平方米，将由１１幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于２０１０年１０月开工，预计２０１２年１０月竣工，规划投资额为２１，６４５万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－２号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８５号。

　　康桥美地（十组团）该项目规划占地２８，９００平方米，规划建筑面积为６２，７７５平方米，将由５幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于２００８年１０月开工，预计２０１０年１０月竣工，规划投资额为１１，９１１万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－３号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号。

　　曼谷芳园（十一组团）该项目规划占地４５，７００平方米，规划建筑面积为１２５，３８３平方米，将由１３幢高层、１幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于２００９年３月开工，预计２０１１年５月竣工，规划投资额为２４，９５１万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－３号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号。

　　荷兰庄园（十二组团）该项目规划占地２６，９００平方米，规划建筑面积为８５，１２１平方米，将由３幢高层、４幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于２００９年３月开工，预计２０１０年１１月竣工，规划投资额为１６，２５０万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－３号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号和（２００４）第Ｆ０００８８号。

　　锦绣柏林（十三组团）该项目规划占地２８，８００平方米，规划建筑面积为９１，６０１平方米，将由４幢高层、３幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于２００９年３月开工，预计２０１０年１１月竣工，规划投资额为１７，４２７万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－２号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８６号。

　　华侨城南区（Ａ地块）该项目规划占地７１，７００平方米，规划建筑面积为２１１，６６６平方米，将由１４幢高层、２幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于２０１０年３月开工，预计２０１２年１０月竣工，规划投资额为４３，０６９万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－４号），《建设工程规划许可证》（２００８－０３－０６－１１），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００２４号、（２００３）第Ｆ０００４２号和（２００３）第Ｆ０００４３号。

　　东侧幼儿园该项目规划占地５，１００平方米，规划建筑面积为３，００９平方米。将于２００９年２月开工，预计２００９年１１月竣工，规划投资额为１，２８７万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－３号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号。

　　西商业服务中心该项目规划占地２，５００平方米，规划建筑面积为２，３２２平方米，由１处２层会所组成。将于２００９年３月开工，预计２００９年１０月竣工，规划投资额为９９３万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－２号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００２２号。

　　东大门商业该项目规划占地３，４００平方米，规划建筑面积为１，８４０平方米，由１幢２层商业配套组成。将于２００８年１０月开工，预计２００９年５月竣工，规划投资额为３４１万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号。

　　中润大道北侧办公楼（１＃、２＃）该项目规划占地２０，１００平方米，规划建筑面积为４５，１００平方米，由２栋４层办公楼组成。将于２００９年５月开工，预计２０１０年１０月竣工，规划投资额为９，２７６万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００４４号。

　　中润大道北侧商业３号楼该项目规划占地１５，５００平方米，规划建筑面积为１７，１７０平方米，由１幢四层商业配套组成。将于２００９年５月开工，预计２０１０年１０月竣工，规划投资额为３，５３５万元。

　　淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（２００２－０３－０６－１号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（２００３）第Ｆ０００４４号。

　　在华侨城项目中，部分地块土地使用权证登记在母公司山东中润名下，具体为淄国用（２００３）第Ｆ０００２１号、０００２２号、０００２３号、０００２４号、０００４２号、０００４３号、０００４６号。为理顺关系，山东中润及淄博中润已向淄博高新技术产业开发区管理委员会等淄博市政府相关部门提出了变更土地使用权的申请，因上述变更过程手续较为繁琐，预计２００９年３月底前全部办理完毕。中润集团已承诺：因变更上述土地权属登记带来的所有费用及风险由中润集团承担。

　　华侨城项目用地面积为８４８，２３７平方米（土地出让合同面积），但土地使用权证证载面积为８３７，９８５．２平方米，差异１０，２５１．８平方米。该项目土地出让合同是与当地有权部门淄博市土地管理部门所签署的正式合同，且淄博中润已缴纳完毕土地出让金及契税，因此对该土地拥有使用权不存在障碍，目前土地使用权证正在办理之中，预计２００８年底之前可办理完毕。中润集团现承诺：若上述土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则中润集团将向Ｓ＊ＳＴ东泰补偿４，１０８，６９１元（土地出让合同与土地使用权证上差异的土地面积１０，２５１．８平方米的评估值）。

　　经中和正信会计师事务所审计，淄博中润蕞近三年的财务状况如下：

　　中润集团及其控股股东郑峰文先生现承诺：对于公司通过以新增股份购买中润集团相关资产所获得的土地储备，如果因违反中华人民共和国有关法律、法规或相关合同约定导致土地被土地主管部门无偿收回，或重组后的公司被征收土地闲置费，中润集团将按注入公司时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费金额予以补偿，保证本公司不因此而遭受损失。

　　截止２００７年１２月３１日，淄博中润已预缴了土地增值税，并预提了土地增值税。中润集团现承诺：在公司通过以新增股份购买盛基投资１００％股权、山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权后，税务部门对淄博中润进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则中润集团承担淄博中润补交的土地增值税款。

　　以２００７年１２月３１日为基准日，中企华资产评估公司对淄博中润进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字（２００８）第０５２－２号）。根据评估报告，淄博中润净资产的评估值为７２，９９１．９１万元（对应本次购买１２％比例的股权价值为８，７５９．０２９万元），具体如下：

　　截止２００７年底，不包括正在开发的组团和子项目，淄博中润华侨城项目拥有土地使用权并拟开发的项目占地为４３１，９００平方米（约６４８亩）。

　　本次拟购买资产为盛基投资、山东中润和淄博中润等三家以房地产开发销售为主营业务的公司（下文统称为“三家公司”），除非特别指出，下文介绍内容均指三家公司总体、合计或主要的情况。

　　三家公司目前主要开发住宅、公寓、别墅、写字楼、配套商业及综合服务设施等，重点开发具有综合配套能力的商品住宅。

　　（二）房地产开发业务模式及主要业务流程

　　三家公司目前主要采用独立开发的模式，独立购置土地，独立进行土地开发，继而进行房地产开发建设，自主组织销售或委托专业机构代理销售，项目工程施工通过招投标的形式对外出包给施工单位，未来在符合公司利益的原则下，也会采取合作、联建等多种方式开展业务。

　　三家公司重组前业务流程主要活动情况如下：

　　收集项目有关资料、进行项目投资机会研究、市场调研、编写项目建议书。在经过广泛的市场调研和占有大量的原始资料的基础上，进行项目建设的投资估算、成本分析、财务分析和经济效益评价，并进行项目投资方案的比选，制定项目投资计划、资金计划、财务评价，形成项目可行性研究报告；经项目主管部门、贷款金融机构、投资方对项目可行性研究报告进行必要的审核、评价和批复，据此做出项目投资决策和决断。

　　主要是对项目的勘察测绘。公司在选择勘察测绘单位时，严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》执行。通过工程勘察招标，择优选择勘察单位，保障勘察数据的准确性。首先，选择若干家（一般不少于３家）资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，并填写考察报告；对高层建筑原则上要求具备甲级资质的勘察单位，对于普通建筑要求具备乙级以上资质的勘察单位。然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。

　　公司根据《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》的有关规定，依据项目的规模和要求，对设计单位进行严格考察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位和设计方案。公司对设计单位的考察内容主要包括单位资质、以往业绩、管理水平、设计技术能力和协作配合能力等。公司根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计。公司组织外部专家和公司技术人员组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准是设计依据是否可靠充分；资料是否齐全；各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计的先进性、合理性、经济性是否符合《设计任务书》的要求；总图布局是否合理；建筑平面布置、外立面是否满足功能需要；结构选型是否先进、合理、经济等。必要时，公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。

　　公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，省、市及地方有关建设工程施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。公司向社会发布工程招标信息，对投标报名单位由公司主要领导、职能部门负责人和相关专家组成的招标领导小组进行资格预审，包括投标企业的工程资质、建设业绩、资信情况、技术力量、奖惩情况、在建工程等。通过预审的企业根据招标文件要求进行现场踏勘，文件答疑，编制标书。按规定时间进行开标、评标，本着公开、公平、公正的原则，择优选择施工企业，签定工程承包合同。对长期在公司承担项目施工任务，且工程管理规范、工程质量优良、信誉良好的施工企业，公司将列入企业名录，列入名录中的优秀企业可考虑直接参加项目的投标或通过邀标或议标的方式进行投标。

　　为确保建设项目的合理性、科学性和积极性，根据《中华人民共和国建筑法》的要求，公司对每个房产项目的施工都实行工程监理制度。按照招标法及建设部及地方有关建设工程委托监理的规定及文件的精神，本着“公平、公正、科学、择优”的原则，对工程监理单位的选择向社会实行公开招标。首先根据工程类别公司发布招标信息，对参加报名的投标企业经公司监理招标领导小组审查后按有关程序发放招标文件及图纸，经公开的开标、评标、决标程序选择资质符合要求、信誉良好，对工程质量、建设、投资控制及合同管理、信息管理有较强能力的监理企业作为中标企业，经公司总经理批准后投报标办及相关机构审核备案。对长期在我公司承担项目监理任务，严格按照《建设工程监理规范》报价且监理业务能力强、信誉好、监理效果好的监理单位可优先考虑邀请招标或议标的方式直接参加项目的监理工作。

　　包括公司产品的定价和销售。公司在对项目进行定价时，将会考虑如下因素：居民收入水平的高低、生活配套设施、经济发展阶段和情况、市场供求状况、周边地区同类房产的价格、品牌因素、开发成本（包括土地取得成本和建筑成本）、地理位置及自然环境、人口因素等。综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。公司营销中心负责营销，客服部负责签订商品房屋买卖合同及相关程序的办理。公司在积极自销的同时采取委托专业代理公司销售的政策。

　　房地产开发项目所需原材料主要是土地和建筑材料，主要的建筑材料有钢筋、水泥、门窗等；设备包括电梯、消防设备等。

　　三家公司原材料及设备采购主要包括以下二种方式：

　　（１）对于市场品种繁杂、产品质量良莠不齐的部分材料设备，由公司直接从生产企业采购，如电梯、通风与空调、门窗等。为了确保质量，公司采取准入制度，专家考察组对生产厂家产品进行技术论证，合格后作为入围单位参与本公司组织的招标，评委对电梯、通风与空调、热力设备、门窗等产品进行综合评价后确定具体厂家，签订协议，建立合作伙伴关系。

　　（２）为控制工程质量和降低开发成本，对于采购渠道较为集中的材料，由施工单位按建造合同经公司核定材料设备的规格、型号、品牌厂家、确定其价格后采购，如钢筋、水泥及消防设备等。为了控制产品质量，公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，对产品的质量标准进行严格审核，确保产品的适用性，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。

　　三家公司只选择本地域质量有保证的知名品牌进行采购，如生产钢筋的济钢、莱钢，生产水泥的山水集团、三信集团等。

　　报告期内，所开发的房地产项目工程通过招投标的形式确定施工单位，以包工包料方式为主，施工单位按建造合同经公司核定规格、型号、品牌厂家和价格后采购的比例较高且逐年提高。

　　项目规划、征地、设计、配套、管理由公司负责，项目施工出包给施工方，由工程项目部组织管理：项目前期准备阶段（市场分析、定位、产品开发分析、方案设计、办理政府部门相关许可、征地手续）由公司开发部负责；项目设计阶段（建筑施工设计、环境设计、装饰设计）由公司工程规划部负责；项目施工阶段（采购及施工招投标、监理、开工审批手续、工程验收）由公司工程管理部负责，工程项目管理部具体组织实施；公司财务部通过计划与预算等方式负责对各部门收入与支出进行间接管理与控制。

　　目前的运作模式与公司当前的经营状况、资金规模、人员结构相适应。

　　三家公司根据实际情况采取自主销售、委托代理销售或二者相结合的方式。自主销售由公司的营销策划部负责。采用自主销售模式，公司可以更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需求特点，把握市场脉搏，同时有利于控制销售费用。但完全的自主销售在资源的优化配置方面、资金的周转和利用方面以及风险承担方面，也会使公司面临一些压力。因此在自主销售的同时，三家公司会选择国内前沿城市有丰富经验的公司进行代理销售。代理销售的优点是：

　　头部，有利于发挥公司的专业开发优势，能够使公司内部资源得到合理化配置，能够集中优势资源和力量，走专业化道路；第二，有利于增加公司的市场份额，扩大公司的品牌影响力，优秀的代理商在销售方面更加专业，有更多的专业的销售人员和更为广泛的客户关系；第三，有利于公司有效规避市场风险。

　　当然，代理销售模式也存在弊端。如果过多地依赖于代理商，公司在很大程度上会疏远与市场和消费者之间的联系，从而导致公司对市场的敏感度降低。另外，一旦销售渠道被代理商所掌控，公司会面临丧失自主权和市场主导地位的风险。因此，公司会根据实际发展的需要，合理安排代理销售的比例，以确保公司健康、稳定和可持续发展。

　　三家公司主要从事住宅及写字楼开发，其中住宅主要销售给个人，写字楼的目标客户主要是企业、事业单位等集团或机构购买者。

　　近三年三家公司商品房开工面积累计为１４０万平方米，竣工面积５０万平方米，累计销售面积４１万平方米（不包括预售部分），报告期内三家公司的销售收入均为房地产产品销售收入，主营业务突出。

　　报告期内三家公司销售的商品房价格变动情况如下图所示，可以看出，蕞近３年三家公司销售的产品价格呈现稳中有升的趋势。

　　注：上图中所示价格均为住宅销售价格

　　４、蕞近三年向前５名客户销售额占当期销售收入（三家公司合计数据）的比例如下：

　　三家公司蕞近３年对单个客户的销售比例没有超过销售总额５０％或严重依赖于少数客户的情形。２００６年前５名客户交易额占交易总额的比例下降主要是因为２００６年交易总额较２００５年有较大增长，２００７年比例上升主要是因为前５名客户中有几家规模较大的团购客户。

　　（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

　　生产所需的原材料主要是土地及建筑材料，建筑材料主要包括钢材、水泥和铝合金门窗等，土地及建筑材料合计占总成本的比重平均约为４０％。报告期内，铝合金门窗、水泥没有出现大的价格波动，只是依据供需关系呈现季节性变化趋势，钢材价格在２００７年有较大幅度的上涨。

　　由于将部分工程承包给建筑商，相应的原材料也委托其采购，公司根据原材料的特点等对部分材料设备采取有针对性的采购，因此前５名采购金额占房地产开发成本比例较低，报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。蕞近三年向前５名供应商采购金额及占当期采购总额（合计数据）的比例情况如下：

　　三家公司能够在济南、淄博、威海等地开展跨地区项目开发，得益于三家公司牢固遵循质量方针：“要做就要做精品”；质量目标：“建设双百工程，营造精品社区”和“质量是企业的生命，今天的质量是明天的市场”的理念。三家公司始终把“建一流工程、创优质品牌”作为指导思想，严把质量关，开发项目工程合格率均达到１００％。

　　三家公司依照有关项目建设所在地的有关规定和合同文件，招标选择、设计单位、施工单位、监理单位、造价咨询单位，施工项目建设满足城市规划、建筑质量和环境质量三者协调统一的要求。对工程施工的关键岗位、关键工种，要求施工单位必须严格执行先培训后上岗的制度，对工程的重要结构部位和隐蔽工程适时进行质量预检和复检制度，对关键过程严格控制，编制作业指导书，严格按规程操作。

　　为了切实保证工程的质量，在关键工序和部位监理公司都严格要求，并实施旁站监理。对工程项目中使用的所有材料设备进场实行严格的材料设备进场检验验收确认和登记备案制度，建设、施工、监理三方联合进行检验验收确认，杜绝不合格的材料设备进场，从源头开始严把工程质量关。

　　三家公司建立了完善的质量保证体系，通过该质量控制体系的建立和运行，三家公司房地产开发从项目策划、设计管理、投资控制、工程施工、物资采购到销售服务和物业管理的每一个过程，均得到有效控制。

　　２、对“新技术、新工艺、新材料、新设备”的质量控制办法

　　首先，公司优先使用建设部推荐的成熟的新技术，对新材料的品质和品牌进行严格的筛选后才加以使用；其次，广泛听取建筑专家及设计单位、监理单位的意见，对施工单位严格管理，避免出现质量问题；蕞后，公司对新材料、新技术和新工艺建立了完善的数据库，对使用情况进行详细记录、存档，形成报告，为日后广泛运用提供数据上的支持。

　　随着公司不断发展，公司的商品住宅建设项目逐渐由济南、淄博向其他城市扩张，地区之间由于气候条件、地质结构、区域文化、消费观念、社会经济发展水平和材料供应状况的差异导致公司的各项质量控制措施因环境的不同而做相应调整。对在项目质量计划中界定的特殊过程，除应执行一般过程控制的规定外，还应由专业技术人员编制专门的作业指导书，设置工序质量控制点进行控制，经项目技术负责人审批后执行。

　　三家公司主要固定资产包括房屋建筑物、交通工具和电子设备。截止２００７年１２月３１日，拟进入三家公司主要固定资产情况见下表：

　　房屋建筑物为裕华园公建３＃，位于历下区（高新）环山路５５号，该建筑物目前为山东中润的办公楼。已取得济房权证字第Ｎ００４４９０号、济房权证字第Ｎ００４４８８号、济房权证字第Ｎ００４４８７号、济房权证字第Ｎ００４４９２号、济房权证字第Ｎ００４４９３号房产证，面积２８１５．４７㎡，使用权人为山东中润。交通工具为办公用车辆，电子设备主要为电脑打印机等办公用设备。

　　Ｓ*ＳＴ东泰以向惠邦投资、中润集团发行股票的方式支付收购资产价款。发行股份为４７，４５７万股，其中向惠邦投资发行１１，０００万股，向中润集团发行３６，４５７万股。

　　若本次发行股份购买资产的合并日为２００７年１２月３１日，则截至２００７年１２月３１日，本公司的主要财务指标变动如下：

　　注：按本次交易和股改实施后总股本７７４，１８１，４６８来计算。

　　如果发行完毕，则本公司２００８年将改变过去亏损局面，具体盈利性指标预测变动如下：

　　注：本次新股发行和股改实施后总股本扩大为７７４，１８１，４６８股。

　　２００８年５月２１日，本公司召开的２００８年头部次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了“流通股每１０股定向转增３．５股”股权分置改革方案，但截止报告书签署之日，股改尚未实施完毕。本次股改和本次交易完成后，本公司总股本将增加到７７４，１８１，４６８股（原流股股股东因股改对价获定向转增５０，５０９，７２５股），其中惠邦投资持股由４，５００万股增加到１５，５００万股，占总股本比例由１８．０６％增加到２０．０２％；中润集团持股３６，４５７万股，占总股本的４７．０９％。具体变化如下：

　　注：上述股本结构为本次增发方案和股改方案（原流通股股东每１０股定向转增３．５股，共转增５０，５０９，７２５股）同步实施后的情况。

　　根据２００８年５月２９日本公司与惠邦投资及其关联方中润集团所签署的《新增股份购买资产协议》，本次交易的主要内容如下：

　　公司本次购买的资产为惠邦投资合法持有的盛基投资１００％股权、中润集团合法持有的山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权。本次交易价格以资产评估价值作为定价依据，具体作价由双方约定，评估基准日为２００７年１２月３１日，评估机构为具有证券从业资格的中企华资产评估公司。

　　公司以向惠邦投资、中润集团发行股票的方式支付收购资产价款。发行股份为４７，４５７万股，其中向惠邦投资发行１１，０００万股，向中润集团发行３６，４５７万股。

　　本公司与惠邦投资、中润集团约定：自协议完全生效后七个工作日内，中润集团、惠邦投资负责将办理标的资产股权转让至本公司名下的相关工商变更登记手续提交工商管理部门，并督促其尽快办理。自标的资产至本公司名下的相关工商变更登记手续办妥之后，本公司于七个工作日内就新增股份向法定证券登记机构申请登记。

　　在履行本条上述约定时，如需要三方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则三方应当无条件予以同意并及时办理，如需要其他方予以配合，则三方应努力促成其他方进行配合。

　　四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属

　　自２００８年１月１日至标的资产过户完成之日，标的资产发生的损益均由本公司承担和享有。

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
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